El consejo de administración del Banco Sabadell rechaza por unanimidad la opa de BBVA por la entidad, al considerar la oferta insuficiente, por lo que recomienda a sus accionistas no aceptarla.
Así se ha manifestado el consejo de la entidad catalana después de que el pasado día 5 de septiembre, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) aprobara la citada opa.
Al respecto de la unánime decisión, explican que la opa «hostil» incluye una oferta que «no recoge adecuadamente el valor intrínseco de las acciones del banco», «infravalorando muy significativamente» el proyecto de Banco Sabadell y sus perspectivas de generación de rendimientos para el accionista en solitario.
Asimismo, consideran que la contraprestación es insuficiente. «Está lejos del valor fundamental de Banco Sabadell y carece de una prima de control sobre dicho valor».
En este punto, añade que si el accionista de Sabadell acaba aceptando la oferta, acabará «perdiendo dinero».
Las implicaciones de las restricciones impuestas por el Consejo de Ministros, los impactos de capital de la operación, la indefinición acerca del porcentaje mínimo de aceptación para el éxito de la oferta, la iliquidez del periodo de liquidación en un contexto de gran riesgo geoestratégico y el tratamiento fiscal (de la oferta) son otras razones esgrimidas por el consejo para recomendar «de forma unánime» no acudir al canje propuesto por BBVA.
«El consejo de administración destaca que la mera aplicación de los ajustes previstos en la oferta la ha empeorado de forma manifiesta», asegura el informe, aprobado ayer.
La subida en Bolsa
En el documento, Banco Sabadell aprovecha para contrarrestar algunos argumentos ofrecidos por BBVA durante los últimos meses.
«La evolución del precio de cotización de Banco Sabadell no deriva de la oferta ni de la expectativa de su posible mejora, como afirma BBVA», y añade que «basta observar la revalorización de Banco Sabadell y la de los bancos españoles cotizados comparables para observar la correlación entre ambas evoluciones».
«La afirmación de BBVA de que una eventual fusión con Banco Sabadell daría lugar a un aumento del 25% en el beneficio por acción (EPS) para los accionistas de Banco Sabadell que canjeen sus acciones por las de BBVA se basa en un enfoque incorrecto, ya que no considera el dividendo de 0,50 euros por acción a pagar por Banco Sabadell por la venta de la filial británica TSB», añade también el consejo del Sabadell.
Esgrime varios informes financieros
Adjunto al informe, Banco Sabadell esgrime informes financieros encargados a Goldman Sachs, Morgan Stanley y Evercore Partners que concluyen que el precio ofrecido por BBVA «es inadecuado» para los accionistas de la entidad catalana.
También, como réplica, el consejo advierte a sus accionistas de que BBVA es un banco con mayor exposición a mercados emergentes con mayor riesgo, como Turquía, y que ello supone «un mayor coste de capital, volatilidad por depreciación de divisas y riesgo geopolítico».
Cuestiona las sinergias de BBVA
Asimismo, el consejo del Sabadell cuestiona las sinergias que BBVA ha asegurado que conseguirá con la integración, de las que dice que no son realistas.
Respecto a la fusión, el consejo «considera necesario advertir del riesgo de que no se lleve a cabo». El propio BBVA advierte que tomará esa decisión «considerando las circunstancias existentes en ese momento».
«Dado el importante tiempo que transcurrirá entre la liquidación de la oferta y la posible consumación de la fusión, los planes de BBVA con respecto a la fusión pueden cambiar», añade el documento.
«La asunción que hace BBVA de que la totalidad de las sinergias de costes se realizarán en el año 1 tras la fusión es una hipótesis poco verosímil, como también lo son las estimaciones que ha hecho sobre los costes de restructuración», sentencia el consejo del Sabadell.
En el mismo sentido, el consejo asegura que las limitaciones impuestas por el Consejo de Ministros «impedirán a BBVA una gestión integrada y global de la política comercial y de recursos humanos como la que se deriva de las afirmaciones incluidas en el folleto de BBVA».
Riesgo de una segunda opa
El consejo del Sabadell también recuerda que si el BBVA renunciara a la condición de aceptación de la oferta y adquiriera un 30% o más de los derechos de voto del Sabadell «vendría obligado a formular en el plazo de un mes desde la liquidación de la oferta una segunda oferta pública de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Banco Sabadell no adquiridas en la oferta».
Esa segunda opa debería ser «en efectivo» y sin «condiciones», por lo que un accionista del Sabadell que hubiera aceptado la oferta del BBVA «estaría asumiendo el riesgo de que el banco en el que participa formule a continuación una segunda oferta pública de adquisición obligatoria en efectivo sobre el capital restante de Banco Sabadell no adquirido en la oferta».
Por todo ello, el consejo del Sabadell concluye que «el precio de la oferta (de BBVA) no recoge adecuadamente el valor intrínseco de las acciones de Banco Sabadell» y añade que la oferta es incluso «más desfavorable» que la ofrecida por BBVA en su propuesta unilateral de fusión de 30 de abril de 2024.
Entre 7.500 y 10.500 puestos de trabajo directos afectados
El informe del consejo también pone el acento en el impacto fiscal negativo que tendrá la opa para los accionistas de Banco Sabadell.
Banco Sabadell estima que un 85% de los accionistas minoristas que acepten la oferta «tendrán un coste fiscal superior al importe en efectivo que percibir por ellos en la oferta, por lo que tendrán que emplear otro efectivo disponible al pago de los impuestos derivados de la oferta».
La documentación remitida a la CNMV también incluye un dictamen de los sindicatos de Banco Sabadell en los cuales UGT y otros sindicatos alertan del impacto negativo que tendría la absorción por parte del BBVA.
La UGT cifra el impacto en empleo de esta opa entre 7.500 y 10.500 puestos de trabajo directos.